Uitspraak Nº 5665269 UC EXPL 17-1315. Rechtbank Midden-Nederland, 2018-04-11 (2024)

2.1.

Het Intralot concern, waartoe eiseressen in conventie behoren, biedt wereldwijd technologische oplossingen voor digitale spellen. Intralot Leasing richt zich op de verkoop en (terug)verhuur van voornoemde technologische oplossingen en alle daaraan gerelateerde (financiële) activiteiten. Het Econocom concern, waartoe gedaagde in conventie behoort, biedt operationele en financiële oplossingen voor de IT infrastructuur van bedrijven.

2.2.

Partijen zijn eind 2011, begin 2012, met elkaar in overleg en onderhandeling getreden. Aanleiding daartoe was de bij Intralot S.A. aanwezige behoefte aan aanvullend werkkapitaal. Daarop zijn met ingang van respectievelijk 1 januari 2012 en 1 april 2012 huurovereenkomsten tot stand gekomen ten aanzien van loterijapparatuur voor de Nederlandse Staatsloterij en de loterij van Louisiana, Verenigde Staten.

2.3.

Op enig moment zijn partijen ook in onderhandeling getreden over een overeenkomst ten aanzien van de Loterij Machines voor de loterij van Ohio, Verenigde Staten. Partijen hebben een overeenkomst gesloten die is ondertekend op 28 maart 2013 en met terugwerkende kracht in werking is getreden per 1 januari 2013 (hierna: de overeenkomst).

2.4.

Voorafgaand aan de ondertekening van de overeenkomst heeft de heer [A] (hierna: [A] ) van Econocom Intralot bij e-mail van 15 maart 2013, onder meer, het volgende geschreven:

“Although we are finalising the docs for Louisiana we meanwhile started working on the preparation of the contract set and corresponding docs for OHIO which will be almost a full copy-paste of the Louisiana project.

The confirmed agreement is based on following:

2.5.

Onderwerp van de overeenkomst zijn 9.000 Loterij Machines (hierna: de Loterij Machines) die worden ingezet ten behoeve van de staatsloterij van Ohio. De overeenkomst houdt in dat deze machines door Intralot Operations Ltd. worden verkocht aan Econocom, waarna Intralot Leasing de machines van Econocom, middels een zogeheten sale and lease back constructie, terug leaset. Intralot Leasing leaset de machines vervolgens aan Intralot Operations Ltd. die de machines op haar beurt weer leaset aan Intralot Inc.

2.6.

De tussen partijen gesloten overeenkomst betreft de zogeheten ‘Technology Refresh Option’-overeenkomst en bestaat uit negen verschillende documenten:

• -

  Algemene Huurvoorwaarden, referentie [nummer] ;

• -

  Initiële TRO Bijlage, referentie [nummer] ;

• -

  TRO Voorwaarden, referentie [nummer] ;

• -

  Econocom Master IT voorwaarden, referentie [nummer] ;

• -

  Verzoek tot toegang Master IT web reports, referentie [nummer] ;

• -

  Overeenkomst elektronische goedkeuring TRO, referentie [nummer] ;

• -

  Purchase / Sale agreement, referentie [nummer] ;

• -

  Addendum bij initiële TRO Bijlage, referentie [nummer] ;

• -

  Addendum [nummer] to the TRO contract ( [nummer] ).

2.7.

Addendum [nummer] (hierna: het Addendum) is later dan de overige contractstukken, namelijk op of omstreeks 15 april 2013, ondertekend.

2.8.

In het Addendum is onder meer het volgende opgenomen:

1.Econocom will purchase from Intralot Operations the Equipment described in Appendix [nummer] on the basis of a “sale and lease back” agreement according to Appendix ( [nummer] ) ;

8.The TRO Contract between the Parties is made with retroactive effect as of January 1st 2013. Econocom shall set off the Lease Instalments to be counted as

14. Upon termination of the TRO Contract and provided Econocom has received

17.This Addendum forms an integral whole with the general lease conditions with reference [nummer] as well as the TRO Conditions (Technology Refresh Option) with reference [nummer] .”.

2.9.

In de Initiële TRO Bijlage, referentie [nummer] is, voor zover relevant, het volgende opgenomen: